秦王政十五年(公元前232年)，秦军又大举进攻赵国。这是第三次攻赵。其兵力部署是：南路军推进邺邑平阳，从南面威胁赵国首都邯郸，北路军推进太原，经太行山进攻番吾要地。
面对秦军的来势汹汹，赵王迁并不怎么慌乱，因为他身边尚有将军李牧在，宜安之战中，就是这位能征善战名扬于时的大将为赵国建树了奇功。但是，赵王迁也有些忧虑。因为这一年赵国发生了旱灾，农田受灾面甚大，有的地方庄稼枯死，颗粒难收。此外，国内形势也不够稳定，人心惶惶。鉴于这种情况，赵王迁要求李牧尽量实施强有力的反攻，争取首战即胜，不要把战事拖得太久。赵王迁本是个平庸无能的君王。他要李牧速战速决，是怕战事拖久了粮草难以接济，聚粮太急则有可能诱发动乱，影响君位的巩固。
李牧对赵王的意图心领神会，他决定先集中兵力打击北面来犯的秦军，取胜后再攻南面之敌。激战在赵国境内一片开阔的地上开始了。李牧临阵不惊，指挥若定，先给番吾秦军以沉重的打击，接着跟踪追击，驱逐秦军退出赵境，尔后，立即回师南进，锐不可当。漳河沿岸的秦军闻讯，不战而走，上党等地的秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第三次进攻宣告失败。
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